FBI ajanı olan Sean Archer sadist bir terörit olan Castor Troy’un Los Angeles’ta saklamış olduğu bir biyolojik silahın peşine düşer. Archer oğlununda ölmesine sebep olan Troy’u ele geçirecek ve onun yüzünü alıp terör çetesinin içine girmeyi planlayacaktır. Fakat öldüğünü sanmış olduğu Troy komadan çıkarak Archerin labaratuarda bırakmış olduğu yüzü kendisine naklettirir. Archer teröristler arasında kalırken Troy da Archer’in ailesi içerisine kadar sızacaktır.